최근 2009. 1. 8. 상법개정 내용
상법개정-국회통과 ”
2009.1.8. 국회 본회의를 통과한 상법 일부개정법률안
■ 제안경위
가. 2008년 10월 21일 정부가 제출한 「상법 일부개정법률안」이 같은 해 11월 27일 제278회 국회(정기회) 제20차 법제사법위원회에 상정되어 법안심사제1소위원회에 회부되었음.
나. 2008년 11월 28일 제278회 국회(정기회) 제3차 법안심사제1소위원회에서 심사한 결과「상법 일부개정법률안」이 「상법」회사편을 전면 개정하는 것으로서 그 내용이 방대하여 공청회를 거치는 등 심도있는 심사가 필요하나 개정안 중 상장회사에 관한 특례부분은 2009년 2월 4일부터 시행되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」로 폐지되는 「증권거래법」의 내용을 반영하는 것으로서 위 법률의 시행시기에 맞출 필요가 있으므로 「상법 일부개정법률안」 중 일부를 발췌하여 위원회안을 성안하는 것으로 의견을 모음.
다. 2009년 1월 6일 제279회(임시회) 제1차 법안심사제1소위원회에서 상장회사에 대한 특례를 신설하는 「상법 일부개정법률안」을 위원회안으로 제안하기로 의결함.
라. 2009년 1월 6일 제279회(임시회) 제6차 법제사법위원회에서 법안심사제1소위원회가 성안하여 보고한 「상법 일부개정법률안」을 상정하여 심사한 결과 이를 위원회안으로 채택하기로 원안가결함.
■ 제안이유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 제정(법률 제8635호, 2007. 8. 3. 공포, 2009. 2. 4. 시행)됨에 따라 폐지될 예정인 「증권거래법」의 상장법인의 지배구조에 관한 특례규정을 이 법 회사편에 포함시켜 법적용의 계속성을 유지하고 회사법제의 완결성을 추구하려는 것임.
■ 주요내용
가. 상장회사의 경우 주식매수선택권을 그 회사 외에 관계회사 이사 등에게도 부여할 수 있도록 하고, 부여범위도 발행주식총수의 100분의 10 이하에서 100분의 20 이하로 확대하며, 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로도 발행주식총수의 100분의 10 이하 범위에서 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 함(안 제542조의3 신설).
나. 일정한 지분율 이하의 소수주주에 대하여는 일간신문에 공고하거나 전자적 방법에 의한 공고로 주주총회 소집통지에 갈음할 수 있도록 함(안 제542조의4 신설).
다. 주주총회 소집청구권과 검사인선임청구권을 위한 소수주주의 지분율을 1천분의 30에서 1천분의 15로 낮추는 한편, 상장회사의 주식을 6개월 이상 보유한 자만 행사할 수 있도록 함(안 제542조의6 신설).
라. 대통령령으로 정하는 대규모 상장회사에 대한 집중투표 청구권의 행사요건을 완화하는 한편, 집중투표를 도입하거나 배제하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없도록 함(안 제542조의7 신설).
마. 상장회사 중 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 사외이사가 이사 총수의 1/4 이상이 되도록 하고, 대통령령으로 정하는 대규모 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 사외이사 설치를 의무화함(안 제542조의8 신설).
바. 상장회사는 주요주주 등 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 할 수 없도록 하되, 일정한 규모 이하의 거래나 약관 등에 의하여 정형화된 거래는 이사회 승인을 받거나 사후에 주주총회에 보고하도록 하는 방식으로 거래를 허용하고, 이를 위반하는 경우 형벌에 처함(안 제542조의9 및 제624조의2 신설).
사. 대통령령으로 정하는 상장회사에 대하여는 1명 이상의 상근감사를 두어야 하고, 대통령령으로 정하는 대규모 상장회사에 대하여는 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 함(안 제542조의10 및 11 신설).
아. 감사위원회 위원의 선임·해임권이 주주총회에 있음을 명문으로 규정하고, 선임방식을 일괄선출방식으로 통일하며, 위원 선임시 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 제한함(안 제542조의12 신설).
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